에스엠, 주주총회 앞두고 갈등 고조… 쟁점 '셋'

[이데일리 윤기백 기자] 에스엠엔터테인먼트(041510)(이하 에스엠) 주주총회가 얼라인파트너스(대표 이창환·이하 얼라인)의 주주제안으로 주목받고 있다. 얼라인이 감사 선임을 주주제안을 통해 안건으로 상정하면서부터다.\n\n얼라인 측은 회사가 운용하는 펀드에서 가지고 있는 에스엠 주식과 얼라인에 재직 중인 임직원들이 개인적으로 보유 중인 에스엠 주식, 얼라인의 계열회사이자 감사후보자로 추천된 곽준호씨가 대표이사로 재직했던 CHL인베스트먼트가 보유 중인 에스엠 주식을 모두 포함해 0.9%의 지분을 확보하고 있다. 해당 지분율로는 얼라인이 주주제안을 할 수 있는 요건에 충족하지 못하지만 다른 기관투자자로부터 2.18%의 의결권을 위임받아 이번 주주제안을 하게 된 것으로 알려졌다. 얼라인은 감사선임 안건 외에도 에스엠 이사회가 주총 안건으로 상정한 정관 변경, 사내이사 선임건 등에 대한 반대 의사를 분명히 하고 주주들의 참여를 호소하고 있다.\n\n에스엠도 경영권 방어에 적극 나서는 모양새다. 이례적으로 주총 2주 전 이사회를 열고 정관 변경 등 새로운 주총 안건을 추가했고, 그간의 성과들을 피력하며 소액주주들에게 의결권 위임을 호소하는 등 분주하다. 에스엠의 주주총회는 31일 열린다.\n\n쟁점1. 임기영 VS 곽준호… 감사 선임 두고 팽팽\n\n양측은 서로 다른 감사 후보를 추천해 대립각을 세우고 있다. 얼라인 측은 감사 선임을 통해 이사회를 견제하면 충분히 기업가치를 높일 수 있다고 주장한다. 반면 에스엠 측은 창사 이래 첫 배당 실시, 역대 최대 실적 등을 내세우며 지속적인 성장을 이뤄나갈 수 있도록 경영진에게 힘을 실어줄 것을 당부하고 있다.\n\n에스엠이 감사로 추천한 임기영씨는 현재 한라그룹 비상근 고문 역할을 맡고 있다. 고문 취임 전에는 한라홀딩스 대표이사, 대우증권, 도이치증권을 비롯한 다수의 증권사에서 최고경영자를 역임했다. 에스엠 측은 “고도의 준법이 요구되는 금융산업에서 풍부한 경험과 재무 전문성을 갖춘 인물”이라며 “전문성과 독립성을 바탕으로 회사 경영활동 전반을 합리적으로 감독하고 나아가 회사가 사회적 책임을 실천하는 데 기여할 것으로 판단된다”고 추천 사유를 밝혔다.\n\n얼라인 측이 추천한 감사후보 곽준호씨는 이창환 대표와 KKR 재직 시절 오비맥주 투자건으로 인연을 맺은 것으로 알려졌다. 곽준호씨는 GS홈쇼핑, 하이닉스반도체, 오비맥주, 케이씨에프테크놀러지스 등에서 재경업무를 담당했다. 2020년 1월 케이씨에프테크놀러지스 퇴직 이후 별 다른 경력이 없어 2년여의 경력 공백을 갖고 있다. 얼라인 측은 곽준호씨에 대해 “최소한의 건전한 감시와 견제를 위한 독립적인 감사 후보”라고 추천 이유를 밝혔다. 에스엠이 추천한 임기영씨에 대해서는 “임기영씨는 대우증권 사장 재직시절 에스엠과 대우증권간 유상증자 실권주 일반공모 주선 거래가 있었던 점을 볼 때, 후보자의 독립성에 의구심이 제기된다”고 주장했다.\n\n쟁점2. 사내이사·사외이사 선임도 반대한 얼라인\n\n얼라인은 사내이사와 사외이사 선임 건에도 반대의사를 표명했다. 얼라인 측은 지난 21일 “이번 주주총회에서 사측이 추가로 선임하려는 2명의 이사는 모두 이수만 최대주주와 관련 있는 인물”이라고 주장했다. 특히 “이장우 사외이사 후보는 이수만 최대주주, 현 이강복 감사와 함께 한국문화산업포럼 공동대표를 지냈으며, 최정민 사내이사 후보는 장기근속한 사내 인사로 이미 에스엠 3개 계열사의 이사직을 맡고 있어 과도한 겸직이 우려된다”고 반대한 이유를 밝혔다.\n\n타 기업의 사례를 살펴보면, 사내이사를 기업 내부에서 발탁하는 것은 흔한 일이다. 실제로 하이브 사내이사는 방시혁 의장을 비롯해 박지원 대표이사, 스쿠터 브라운 하이브 아메리카 CEO로 구성돼 있다. JYP엔터테인먼트도 박진영 프로듀서를 비롯해 정욱 대표, 변상봉 부사장, 이지영 본부장으로 구성돼 있다. 최정민씨는 에스엠엔터테인먼트의 글로벌 비즈니스 업무를 오랜 기간 담당해온 인물로 알려져 있다.\n\n사외이사 후보인 이장우씨의 경우 경북대 교수로 재직 중인 경영학자다. 현재 헌법재판소 자문위원으로 활동 중이다. 2020년에는 저서 ‘K-POP 이노베이션’에서 국내 최초로 혁신경영 이론관점에서 K팝을 분석하기도 했다. 이장우씨가 한국문화산업포럼을 통해 이수만 최대주주와 인연을 맺은 것은 맞지만, 엔터테인먼트 업계에 대한 이해도가 높다는 점도 간과해서는 안 된다는 반론도 있다.\n\n쟁점3. ‘유상증자’ 한도 인상 두고 의견 분분\n\n제3자 배정 유상증자 한도 상향을 담은 정관 개정을 두고도 의견이 엇갈리고 있다. 에스엠은 이번 정관 변경을 통해 제3자 배정 유상증자 한도를 발행주식 총수의 30%에서 50%로 인상하는 안을 추진한다. 이는 글로벌엔터테인먼트 시장 석권을 위한 새로운 투자유치나 빅딜 M&A에 쓰일 투자금 마련을 위한 사전적 포석으로 해석된다.\n\n실제로 하이브는 지난해 4월 상장을 통해 모은 자금으로 세계적인 팝가수 저스틴 비버, 아리아나 그란데, J 발빈 등이 소속된 미국 대형레이블 ‘이타카 홀딩스’ 지분 100%를 10억5000만 달러(약 1조1840억원)에 인수하며 단숨에 글로벌 레이블로 도약했다. CJ ENM도 지난해 1월 할리우드 제작 스튜디오 ‘엔데버 콘텐트’를 8억8538만 달러(약 9300억원)에 인수하면서 글로벌향 콘텐츠 제작 역량을 강화하고 멀티 스튜디오 체제 구축에 나섰다.\n\n얼라인 측은 제3자 배정 유상증자를 하게 되면 기존 주주의 지분율이 희석될 가능성이 있다고 우려하고 있다. 또 순현금 보유액이 많아 경영상 유상증자가 필요하지 않다고도 주장한다.\n\n얼라인 측은 “카카오엔터테인먼트의 M&A 논의는 기업가치 향상에 긍정적인 영향을 미칠 것이지만, 인수 후 지분율을 확대하기 위해 유상증자를 단행할 경우 주주가치가 크게 훼손된다”며 “이 같은 거래구조는 피해야 한다”고 지적했다. 또 “에스엠은 지난해 말 연결재무제표상 4000억원이 넘는 대규모의 순현금을 쌓아 놓고 있는 상황인데, 주주 동의 없이 이사회 결의만으로 제3자에게 신주를 발행할 수 있는 한도를 지금보다 더 늘리겠다고 하는 것”이라며 “하이브, JYP엔터테인먼트 등 엔터 3사 중 시가총액 대비 순현금 비중이 가장 높은 기업으로 경영상 유상증자가 필요하지 않다”고 했다.\n\n하지만 1조원대에 가까운 메가딜이 연이어 성사되는 상황에서 얼라인 측의 이같은 주장은 자칫 성장 동력의 발목을 잡을 수 있다는 우려가 크다. 한 증권사 관계자는 “산업 트렌드가 급변하는 현 상황에서 M&A를 위한 실탄 확보는 필수”라면서 “다만 제3자 배정이 아니어도 충분히 자금조달이 가능한 만큼 ‘조달 방법’에 대해선 합의가 필요할 것으로 보인다”고 말했다.\n\n성장이냐, 투명성 확보냐… 주주들의 선택은?\n\n이처럼 이번 주주총회에서 에스엠과 얼라인 측이 여러 의안에서 첨예하게 대립하면서 주주총회 당일 의결 결과가 어떻게 판가름날지 관심이 쏠리고 있다. 이에 에스엠과 얼라인 측은 주주들의 의결권을 위임받기 위해 지금 이 시간에도 IR 활동을 적극적으로 펼치고 있다.\n\n에스엠은 지금까지 이뤄온 성과를 바탕으로 전문성을 강화, 빠른 의사결정을 통해 아시아를 대표하는 종합 엔터 미디어 그룹으로 성장하겠다는 목표를 내걸고 있다. 앞서 에스엠은 코로나19 대확산에도 세계 최초 온라인 전용 콘서트 브랜드인 ‘비욘드 라이브’를 성공적으로 론칭해 ‘언택트 공연’이라는 수익모델을 만들었다. 자회사 디어유를 통해서는 프라이빗 메시지 플랫폼 버블을 성장시키면서 하이브·네이버의 팬덤 플랫폼 위버스와 어깨를 나란히 했다. 음악적으로는 ‘메타버스 걸그룹’ 에스파를 성공적으로 론칭했으며, 그룹 NCT를 전 세계가 주목하는 아티스트로 성장시키는 여전한 저력을 발휘했다. 지난 1년간 주가도 상승 곡선이다. 2021년 1월 4일 2만9750원으로 시작한 에스엠의 주가는 3월 22일 종가 기준 7만6600원을 기록, 157%가 넘는 상승률을 기록 중이다\n\n반면 얼라인 측은 경영 투명성을 통해 저평가된 현상을 해소해야 한다는 입장이다. 얼라인 측은 “최근 잦은 분기순이익 어닝 쇼크 발생, 2021년 2월 국세청 세무조사를 통한 202억원의 세금 추징, 오랜 기간 지속되고 있는 최대주주와의 대규모 특수관계인 거래, 주주환원정책의 부재 등 다양한 요인으로 인해 자본시장의 신뢰도가 저하돼 있다”면서 “외부 주주가 추천한 독립적이고 전문성 있는 감사 선임이 이러한 에스엠 저평가 현상 해소에 큰 도움이 될 것”이라고 주장했다. 더불어 이수만 최대주주(라이크기획)와의 프로듀싱 용역 계약을 종료하고, 동종업계 사례를 참고해서 합리적 대안을 제시해 달라고 요청하며 에스엠 이사회에 공개 주주서한을 보냈다.\n\n일각에서는 얼라인의 이같은 주장이 일리있다는 측면도 있지만, 2021년에 설립돼 업력이 짧고 업계에 대한 이해도가 낮은 얼라인이 소액주주를 대변할 수 있겠느냐는 반응도 있다. 앞서 얼라인 측은 “에스엠은 2021년 1년간 총 1731만장의 음반을 판매했는데, 방탄소년단 중심으로 1425만장을 판매한 하이브 주가의 6분의 1에도 미치지 못한다”고 주장했다. 에스엠과 하이브의 사업분야와 구조가 전혀 다른 상황에서 단순 수치만으로 평가 절하하는 것은 업계에 대한 이해도가 떨어진다는 지적이다.