신종자본증권으로서 영구채의 특성과 회계적·법적 쟁점 및 발행 효과에 관한 고찰 doc_id CNTS-00118884779_1

지난 30여 년간 금융 분야의 혁명은 빠르게 이루어져왔고 국제금융시장 역시 급변해오고 있다. 여기에 금융공학의 발전 등이 더해지며 다양한 금융상품이 설계되어 시장에 등장하고 있다. 다양한 금융상품 중에서 채권의 특성과 주식의 특성을 동시에 지니는 증권을 하이브리드 채권 내지 하이브리드증권(hybrid securities)이라고 한다. 신종자본증권이라고 부르기도 하는데, 모두 법률상의 용어는 아니다. 신종자본증권은 의결권이나 만기 등에서 채권의 특성과 주식의 특성을 동시에 가지는데, 그중 영구채(perpetual bond)란 액면금액에 따라 매기 확정적인 이자를 지급하나 원금을 상환할 만기가 적혀있지 않거나 ‘100년 만기’처럼 극단적으로 만기가 길게 발행되는 채권이다. 영구채와 같은 신종자본증권들은 채권과 주식의 성격을 동시에 지니고 있다. 만약 채권과 주식의 결합을 통해 양자의 성격을 모두 보유한 혼합증권을 설계할 수 있으면 그 다음에 제기될 수 있는 문제는 특정한 혼합증권이 주식적 특성 또는 채권적 특성을 얼마나 보유하고 있느냐를 규명하는 것이다. 채권성이란 채권의 개념정의 또는 핵심적 특성 규정을 전제로 특정한 혼합증권에 채권적 특성이 내재되어 있는 정도를 의미하고 주식성이란 주식의 개념정의 또는 핵심적 특성 규정을 전제로 특정한 혼합증권에 주식적 특성이 내재되어 있는 정도를 의미한다. 채권성과 주식성을 구별해 내는 일이 의미를 지니는 이유는 장부상 이들을 어떻게 회계처리 할 것인지를 결정해야 하기 때문이다. 채권과 주식 양자의 성격을 혼합하여 투자자를 유인하였지만 종국적으로는 부채 아니면 자본이라는 계정 중 선택의 문제가 남는다. 영구채가 부채인지 자본인지의 논쟁은 결국 영구채가 채권인지 주식인지의 논쟁과 동일선상에 있게 된다. 또한 상법, 세법 등 기업금융관련 법체계 전반에 중요한 영향을 미치고 더 나아가 기업의 재무관리적 의사결정에 있어서도 주요 고려요인이 된다. 이와 같은 이분법적 상황에서의 선택 문제는 발행회사 뿐 아니라 투자자도 피해갈 수 없다. 영구채는 채권의 특성과 주식의 특성을 동시에 지니는 신종자본증권의 한 종류로 만기가 매우 길거나 없어 발행자의 명시적 상환의무가 발생하지 않는다. 일부 금융회사 뿐 아니라 두산인프라코어 등 국내의 몇몇 비금융회사에서 영구채를 발행하였는데, 영구채가 지니는 채권과 주식의 중간적 성격 때문에 이의 회계처리를 두고 논란이 있었다. 약 1년 여 간의 논의 끝에 국제회계기준을 채택한 한국채택국제회계기준(K-IFRS)하에서 상법상 사채발행에 해당하는 영구채의 회계상 분류를 자본으로 하는 것으로 결론을 내렸다. 따라서 영구채는 사채발행의 형식을 취하면서도 주식발행과 동일한 효과를 낼 수 있는 자금조달 수단으로 각광을 받게 되었다. 하지만 영구채는 발행회사마다 조건을 달리할 수 있는바, 발행조건에 따라 경제적 실질도 달라지게 되어 모든 영구채를 자본으로 볼 수 있는지는 여전히 의문이다. 영구채를 자본으로 판단할 수 있는 근거 기준에 관하여 살펴보아 추가로 설계되는 신종자본증권의 자본성 판단에 도움이 되고자 하였다. 더불어 현행 상법상 영구채의 발행가부, 투자자 및 채권자 보호 등 영구채 발행을 둘러싼 몇 가지 쟁점들에 관하여 논의하고자 한다. 영구채는 채권의 특성과 주식의 특성을 동시에 지니는 신종자본증권의 한 종류로 만기가 매우 길거나 없어 발행자의 명시적 상환의무가 발생하지 않는다. 일부 금융회사 뿐 아니라 두산인프라코어 등 국내의 몇몇 비금융회사들이 영구채를 발행하였는데, 영구채가 지니는 채권과 주식의 중간적 성격 때문에 이의 회계처리를 두고 논란이 있었다. 약 1년여 간의 논의 끝에 영구채의 회계상 분류를 자본으로 하는 것으로 결론을 내렸다. 하지만 법적으로는 여전히 상법상 유효한 사채로 취급되어 상법의 적용을 받고 있다. 영구채가 부채인지 자본인지를 구분하는 일은 상법, 세법, 회계 등 기업금융관련 법체계 전반 뿐 아니라 기업의 재무관리적 의사결정에 있어서도 중요한 영향을 미친다. 이에 몇몇 판단기준을 살펴보고 논의를 촉발시킨 두산인프라코어의 사례를 통해 영구채의 자본성 판단기준을 검토해 보았다. 더불어 현행 상법상 영구채의 발행가부, 투자자 및 채권자 보호 등 영구채 발행을 둘러싼 몇 가지 법적 쟁점들에 관하여 살펴보았다. 2002년 들어 시중은행들은 극심한 경쟁 하에서 인수 합병을 증가하였고 이로 인해 자산이 급격히 늘어난다. 자본건전성지표인 BIS기준 자기자본비율을 맞추기 어려워졌고 급기야 신종 자본증권의 발행을 정부에 건의하게 된다. 금융감독당국은 2002년 11월 은행업감독규정의 개정 등을 통해 신종자본증권의 국내발행을 허용하였다. 조건부 비누적 우선주 형태의 신종자본증권(Hybrid Tier 1)은 은행지주회사에 한하여 발행할 수 있게 되었다. 이후 2003년 4월 은행업감독규정 시행세칙 개정을 통해 채권형태의 신종자본증권도 발행할 수 있도록 관련규정을 정비했다. 2003년 5월 외환은행이 하이브리드채권을 처음으로 발행한 이래 은행들이 자기자본비율 제고를 위해 하이브리드채권을 다수 발행하였다. BIS기준 자기자본비율을 높여야 하는 은행 입장에서 신종자본증권은 매력적인 자금조달의 수단이었다. 영구채 발행이 은행에서 일반 기업으로 확산된 것은 2012년부터이다. 2012년 4월 CJ제일제당 인도네시아 현지법인인 PT CJ Indonesia가 2,000억 원 규모의 채권을 최초로 발행하였다. 은행 간 합병 등 대형화 추세와 맞물려 미국과 유럽 등지에서도 다양한 성격의 영구채들이 발행되어 유통되어 왔다. 국가별로 금융감독당국의 세부 규정 등이 상이하기 때문에 각국에서 발행되는 영구채의 조건은 조금씩 다르지만 기본적인 개념은 유사하다. 미국과 유럽에 본사를 두고 있는 다국적 대형은행들이 주체가 되어 영구채를 대규모로 발행하고 있고 일본, 홍콩, 싱가폴 등 아시아 국가 내에서도 영구채 발행은 활발하다. 해외에서도 비금융회사 보다는 은행 등 금융회사가 더욱 활발하게 영구채를 발행해왔다. 미국의 경우 경기가 호황이던 1990년대에 영구채가 널리 발행되었다. ‘100년 만기’와 같이 만기를 극단적으로 길게 하여 발행하는 경우가 많다. 역사가 깊은 우량 대기업들이 도산하지 않을 것이란 믿음을 바탕으로 발행하는 100년 만기의 채권을 백년債(century bonds)라고부른다. 어차피 회사를 영속적 실체로 가정하는 계속기업의 공준(axiom)하에서 회사에게 만기란 존재하지 않는 개념일 수도 있다. 개인이 100년 만기로 대출을 받는 것은 불가능할지라도 영속적 실체인 기업은 100년 후 상환이란 약속을 지킬 수 있기 때문에 100년 만기의 채권발행이 가능하다. 영구채가 회계상 자본으로 분류되면 부채로 분류되는 경우에 비해 발행회사의 부채비율 및 차입금의존도를 낮추는 동시에 자기자본비율을 높일 수 있어 재무구조개선의 효과가 있다. 유상증자보다 절차가 까다롭지 않으면서 자본으로 분류되는 점은 영구채 발행회사 입장에서 가장 큰 장점이다. 회계상 자본으로 분류되면서도 기존 주주의 지분을 희석시키지 않은 채 자본비율을 높여 재무건전성을 제고시킨다. 또한 지분율 유지에 민감한 발행회사라면 영구채 투자자에게 의결권이 없는 점도 매력적이다. 영구채는 사채발행의 법적 형식을 취하지만 원금상환과 이자지급을 발행회사가 연기할 수 있다. 발행회사의 자금사정에 따라 상환을 연기할 수 있어 효율적인 재무관리에 긍정적인 영향을 미친다. 영구채에 대한 지급이자는 법인세 계산시 이자비용으로 손금에 산입되어 주식발행을 통한 자금조달의 경우에 비해 법인세 절감 효과가 있다.