국내 벤처 생태계의 선순환을 위한 M&A 시장의 현황, 문제점 및 활성화 방안에 관한 고찰 doc_id PCY_201509110425003031_1

국내의 M&A 시장은 대규모 기업결합, 벤처 회수를 막론하고 그 규모가 작고 시장이 활발하지 않은 것으로 판단된다. 2014년 상반기에 국내 M&A 거래 규모는 11조 2,000억 원을 기록하였는데, 다음(Daum Communications)과 카카오(Kakao)의 합병, 삼성 SDI와 제일모직의 합병 등 다수의 대형 거래에 힘입어 규모가 증가한 것으로 보인다. 신성장동력 확보를 위해 벤처기업을 M&A하기보다 재무구조개선을 위해 계열사 구조조정 목적의 매각 매물이 주요 M&A 거래 대상이었다. 정부는 기업결합과 관련한 절차를 개선하는 방향으로 줄곧 M&A 활성화 정책을 펼쳐왔다. 이에 이 장에서는 국내의 벤처 M&A와 관련한 법률을 검토하고 최근 정부정책 방향을 살펴본다. 국내와 함께 미국, 유럽, 중국의 M&A 관련 정책 동향을 조사하여 국내에 유용한 시사점을 도출하였다. M&A는 대상 회사의 주식 취득 또는 소유, 합병, 영업의 양수, 임원겸임 등 ‘기업결합’을 포괄하는 개념이다. 기업합병(merger)과 기업인수(acquisition)는 기업결합의 한 형태로, 기업합병은 가장 강력한 형태의 기업결합이며, 기업인수는 일종의 자본적 결합으로 가장 널리 사용된다. 32) 투자회수로서의 M&A는 벤처캐피탈이 투자한 기업을 제3자에게 매각하는 것으로, 사모펀드 분야에서 M&A는 투자기업을 인수하여 영속적으로 경영할 주체로서의 전략적 투자를 가리킨다. 코스닥상장을 통한 회수가 장기적인 시간을 요구하고 성공하기 어렵다는 점을 감안하면, IPO 이전에 벤처 생애 가운데 어느 때라도 발생할 수 있다는 점에서 M&A는 투자자에게 있어 실질적인 회수창구로 볼 수 있다. 벤처기업에 M&A를 통한 회수는 생산효율성 확대, 시장지배력 강화, 금융재원 확보, 거래비용 절감 등에서 많은 시너지를 창출할 수 있는 기회를 제공한다. 다만, 인수대상기업(acquired or target firms)에 대한 공개된 정보가 취약하여 가치 평가에 대한 불확실성이 높다는 것과 여전히 존재하는 M&A에 대한 부정적 시각으로 국내시장에서 M&A는 활성화되어 있지 않다. 또한 M&A는 피인수기업 경영진의 방만 경영을 방지하여 회사의 거버넌스(governance)와 효율성 증대에 기여한다. 주식회사는 소유권과 경영권의 분리에 의한 대리인 문제가 발생하는데, 대리인 문제 등 정보 비대칭으로 발생하는 주주가치 손실을 막고, 거버넌스를 증진할 수 있는 방안 중 하나가 바로 인수합병이기 때문이다. 실제로 인수방어 조항을 채택할 때 시장은 작지만 부정적 반응을 나타낸다고 알려져 있다. 따라서 M&A를 통해 효율성을 강화하고 전략적 시너지를 발휘하며 우수한 경영진의 고용이 가능하다는 측면에서 벤처기업의 M&A를 통한 회수는 투자금 회수뿐만 아니라 기업경쟁력 강화 측면에서도 이점이 있다고 할 수 있다. 이에 성공적인 벤처기업은 기본적으로 인수합병 또는 기업공개로 자본 회수를 하는 경향이 있다. M&A는 복잡한 절차를 거치기 때문에, 거래 당사자 외에도 회계, 법률, 평가, 금융전문가의 참여가 필요하다. 상장기업은 회계감사를 받고 공시의무가 있으므로 기업경영에 대해 상대적으로 공개적이고 투명한 정보를 얻을 수 있지만, 비공개기업인 벤처기업은 정보를 얻기가 힘들고, 정보 및 평가가 비공식적 인맥에 의존하며, 가치평가 역시 예측에 의존한다. M&A 거래의 특성상 동일 재화가 아니기 때문에 각 기업에 적합한 거래 당사자를 탐색하고 걸러낼 수 있을 만큼의 M&A 수요자(인수자)와 공급자(피인수기업)의 충분한 공급이 필요하며, 서로의 존재를 확인할 場(marketplace)이 필요하다. 이 때문에 M&A의 거래를 중개하는 인프라 구축에 대한 논의는 예전부터 있어왔으며 정책적으로도 시도되었다. 2000년 기술거래소, 2007년 IT M&A 지원센터, 2008년 중소기업 M&A 지원센터 등이 설립되었다. 하지만, 이들은 단순 중개기관으로서 기존 기관의 서비스를 한 장소에서 받을 수 있다는 정도에 불과했다. 창업 생태계가 원활히 순환하기 위해서는 창업이 활발해야 함은 물론이고 성장하고 퇴출하는 통로가 마련되어 있어야 한다. 그러나 사실상 창업한 뒤 단기간에 급성장을 하는 기업의 비중은 2% 정도이며 대부분은 성장의 어려움을 겪고 있다. 성장과정의 어려움을 넘겨가며 IPO라는 최종 회수시장까지가는데 10년 이상의 기간이 소요되는데, 일반적으로 펀드 존속기간이 평균 5∼7년임을 감안하면 투자자 입장에서도 중간에 자금 회수가 가능한 채널이 필요하며, 이를 기반으로 벤처투자도 활성화될 수 있다. 비록 회수시장으로 M&A 이외에 작은 기업을 위한 코넥스, 세컨더리 펀드 등이 존재하지만 현실적으로 작은 규모의 벤처기업에 대한 정보 불확실성이 높은 상태에서 이들에 대한 투자가 활발하기는 어렵다. 이들 기업에 대해 지분을 나누어 투자하는 주식거래 형태의 투자는 정보의 비대칭성 해소를 위해 제3자의 객관적인 기업분석이 필요하지만 많은 비용이 소요되어 이들 기업에 대한 분석을 기대하기는 힘들기 때문이다. 사실상 매출 천억대의 코스닥기업에 대한 분석보고서도 거의 부재한 실정이다. 그렇기 때문에 이들 기업들을 대상으로 한 주식시장인 코넥스, 세컨더리 펀드 등 활성화 시도의 성과가 부진하다. 연구결과를 요약하면 다음과 같다. 벤처기업의 회수수단으로 국내와 미국, 유럽, 중국의 M&A 시장을 분석한 결과, 해외의 M&A 회수비중이 60∼80%에 이르는 것에 비해 국내 M&A 회수는 1% 선에 그치고 있음을 확인하였다. 미국의 야후, 구글, 이베이, 페이스북, 중국의 바이두, 알리바바, 텐센트 등의 대기업이 ICT 분야에서 M&A를 견인하는 것에 비해, 국내에서의 벤처기업 회수시장에서 대기업의 역할은 저조한 것으로 조사되었다. M&A가 저조한 이유에 대하여 국내 M&A 관련 법과 제도를 살펴보았는데, 10여 년에 걸쳐서 간이합병, 소규모합병의 적용범위를 확대하여 큰 기업이 작은 기업을 인수합병할 때의 절차를 간소화하는 방향으로 법률이 보완되고 있음을 확인할 수 있었다. 또한, 현금합병, 삼각합병 등 새로운 합병방식을 사용할 수 있도록 법률을 개정함으로써 기업이 자율적으로 다양한 방식을 적용할 수 있게 되었다. 하지만 공정거래법에 의해서 상호출자규제, 금융계열사 의결권 제한, 지분소유현황공개, 지주회사 지분규제 등으로 대기업집단에 대한 M&A의 법적 규제가 존재함을 확인하였다. 기업인수합병은 피인수되는 벤처기업과 인수기업 간에 시너지효과를 발휘하여 성장할 수 있는 계기를 제공할 뿐 아니라 벤처투자자에게 회수창구를 제공하여 벤처생태계를 원활히 운영되도록 한다는 점에서 활성화될 필요가 있다. 정부는 2013년에 국내의 열악한 M&A 회수시장을 개선하기 위하여, ‘창조경제 실현계획’, ‘벤처․창업 자금생태계 선순환 방안’ 등에서 M&A 관련 제도 개선 방안을 제시하였는데, 구체적으로는 기술혁신형 M&A와 전략적 제휴에 대한 세제지원, 간이합병의 적용 확대, 중소기업 졸업 유예기간 연장 등의 방안을 발표하였다. 기존에 세 차례에 걸쳐 발표했던 ‘M&A 활성화 방안’(2004, 2007, 2009)의 연장선에 있는 것으로 매도자인 벤처기업에 대한 지원을 중심으로 하는 제도 개선 방향이다.